Dovalue perfeziona l’acquisizione di Gardant: gli studi coinvolti

Gli studi White & Case e BonelliErede hanno assistito doValue, principale provider in Sud Europa di servizi finanziari strategici, nell’acquisizione del 100% del capitale sociale di Gardant S.p.A. (“Gardant”), operatore italiano nel settore del credit management da, tra gli altri, Tiber Investments S.à r.l. (“Tiber”), un’entità collegata a fondi per i quali Elliott Advisors (UK) Limited (“Elliott") presta attività di advisory. Elliott è stato assistito da Herbert Smith Freehills e Gardant è stata assistita da Legance.

Il corrispettivo complessivo per l'acquisizione di Gardant Group è costituito da (i) €230 milioni incluso un corrispettivo in contanti pari a circa €181 milioni e €50,4 milioni di riconoscimento dell’indebitamento finanziario netto; e (ii) dall'emissione di nuove azioni corrispondenti a una partecipazione del 20% in doValue, derivante dalla conversione di un prestito obbligazionario già sottoscritto dai venditori nell’ambito dell’operazione quale anticipo per l’acquisizione. L’operazione di acquisizione è stata finanziata da una linea di credito term per un importo pari a €240 milioni, messa a disposizione da parte di un pool internazionale di 14 banche, nel più ampio contesto di un financing concesso ai sensi di un contratto di finanziamento per un importo massimo pari a €526 milioni (suddiviso in tre linee di credito, due term con ammortamento a 5 anni e una revolving a 3 anni da €80 milioni). L’operazione nel suo complesso prevederà altresì il rimborso anticipato integrale del prestito obbligazionario high yield in scadenza ad agosto 2025.

Nel contesto dell’operazione di acquisizione di Gardant, doValue ha deliberato un aumento di capitale scindibile per un importo massimo di circa €150 milioni.

Gli anchor shareholders Fortress, Bain, Elliott e alcuni manager di Gardant, hanno assunto un impegno irrevocabile a sottoscrivere l’aumento di capitale per un ammontare complessivo pari a circa €82,5 milioni. La parte restante dell’aumento di capitale (pari a circa €67,5 milioni) è garantita da un contratto di garanzia supportato da un pool di banche che si sono impegnate a sottoscrivere le nuove azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell’offerta in borsa fino all’importo complessivo pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell’aumento di capitale e la quota oggetto dei suddetti impegni di sottoscrizione.

Il team di White & Case è stato coordinato dal partner Michael Immordino (Londra e Milano) e ha assistito doValue in relazione alla negoziazione degli accordi relativi all’acquisizione, all’aumento di capitale e al finanziamento. Il team di White & Case che ha assistito doValue in relazione agli aspetti M&A dell’operazione, ha incluso i partner Michael Immordino (Londra e Milano) e Leonardo Graffi (Milano e Londra), insieme alle associate Mariasole Maschio (Londra), Stefania Maracich (Milano) e Laura Bozzini (Milano). Il team che si è occupato degli aspetti di equity capital markets dell’operazione ha incluso i partner Michael Immordino (Londra e Milano), Ferigo Foscari (Milano), Evgeny Scirtò Ostrovskiy (Milano), Alessandro Picchi (Milano) e Pietro Magnaghi (Milano), insieme agli associate Lorenza Fici, Roberta Monasterolo e Artem Arzumanov (tutti dell’ufficio di Milano). Il partner Stefano Bellani (Milano), insieme all’associate Alessia Sommadossi (Milano), hanno prestato assistenza in merito agli aspetti relativi al finanziamento dell’acquisizione, nonché agli aspetti relativi al rimborso delle obbligazioni high yield esistenti, e di prossima scadenza nel 2025, emesse da doValue.

BonelliErede ha assistito DoValue con un team composto dai partner Emanuela Da Rin (banking & finance), Giuseppe Rumi (financial regulatory), Silvia Romanelli (corporate M&A e mercati finanziari), Francesco Anglani (antitrust), Giovanni Battaglia (banking & finance) e Massimo Merola (foreign direct investment), e dall’of counsel Mauro Cusmai (mercati finanziari), coadiuvati dall’associate Federico Luigi Notarianni per i profili banking; dal senior counselAndrea Savigliano e dall’associate Ludovica Pomanti per gli aspetti regolamentari; dalla managing associate Francesca Peruzzi, dall’associate Isidoro Pietro Livia e da Federico Anania per i profili corporate M&A e mercati finanziari, dalmanaging associate Pasquale Leone per gli aspetti antitrust e dall’associate Giuseppe Vecchio per quanto concerne gli aspetti FDI.

Herbert Smith Freehills ha assistito Elliott in tutte le attività collegate all'operazione, ivi incluso il reinvestimento nel capitale sociale di doValue di parte dei proventi della vendita e le conseguenti attività capital markets così come nella sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione, con un team cross border UK-Italia guidato dai partner Gavin Davies (Londra), Mark Bardell (Londra) e Augusto Santoro (Milano), e composto dagli of Counsel Bernadetta Troisi (Milano) e Martyn Jones (Londra), dai senior associate Aya Aboulatta (Londra) e Marcelo Valenca (Londra), dagli associate Cesare Saputo (Milano), Savannah van Dongen (Londra), Erika Joseph (Londra), Ananya Bajipai (Londra) e Neeharika Palachanda (Londra) e dalla trainee Abi Rayment (Londra), per gli aspetti M&A ed equity capital markets. I profili regolamentari sono stati curati dalle partner Veronica Roberts (Londra) e Francesca Morra (Milano) e dal senior associate Sean Giles (Londra).

Legance ha assistito Gardant con un team guidato dai partner Andrea Giannelli e Antonio Matino e composto dal managing associate Giovanni Nervo, dagli associate Michele Vinci e Mattia Longo, nonché, per il supporto regolamentare sia ad Elliott, sia a Gardant, dal partner Federico Vezzani e dalla managing associate Cristiana Ferrari.

Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati ha assistito doValue in relazione agli aspetti fiscali di diritto italiano dell’operazione di aumento di capitale, con un team formato dai Partner Simone Zucchetti, Stefania Trezzini e Fabrizio Cancelliere.