Herbert Smith Freehills a conseillé Imerys dans le cadre de l’acquisition des activités européennes de diatomite et de perlite de Chemviron

Herbert Smith Freehills a conseillé Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l'industrie, dans le cadre de l'acquisition des activités européennes de diatomite et de perlite de Chemviron, filiale de Calgon Carbon Corporation. Cette opération stratégique permet à Imerys d'étendre sa présence en Europe dans le domaine de la diatomite et de la perlite, et d'améliorer sa capacité à servir ses clients des secteurs de l'alimentation, des boissons, de la filtration et de la pharmacie.

Imerys est le leader mondial des spécialités minérales pour l'industrie avec un chiffre d'affaires de 3,8 milliards d'euros en 2023 et 13 700 salariés répartis dans 54 pays. Le Groupe offre des solutions à haute valeur ajoutée et fonctionnelles pour un grand nombre de secteurs et marchés en forte croissance, comme ceux de la transition énergétique et la construction durable ainsi que celui des solutions naturelles pour les biens de consommation.

Cette acquisition permet à Imerys de diversifier son offre de produits et d‘étendre sa présence sur le marché européen. Imerys intègre ainsi dans son portefeuille d’activités trois sites industriels et miniers de grande qualité en France et en Italie, soit deux gisements de diatomite et des usines de traitement situés à Saint-Bauzile (Ardèche) et Riom-ès-Montagnes (Cantal), en France, ainsi qu'une usine de traitement de perlite à Foggia (Pouilles), en Italie. En 2024, ces activités ont généré environ 50 millions d’euros de chiffre d’affaires et emploient environ 130 salariés.

L'opération a été clôturée le 31 décembre 2024 à l'issue de négociations exclusives initiées en avril 2024. Cette acquisition a impliqué un carve-out préalable réalisé par Chemviron, qui a isolé ses activités européennes de diatomite et de perlite avant leur intégration dans le portefeuille d’Imerys. L’opération s’est révélée particulièrement complexe en raison de son contexte international : Chemviron est en effet une filiale de la société américaine Calgon Carbon Corporation, elle-même détenue par le conglomérat japonais Kuraray Co., Ltd.

Herbert Smith Freehills a accompagné Imerys sur ses aspects Corporate / M&A avec une équipe composée de Frédéric Bouvet, associé, Sung-Hyuk Kwon, Of Counsel, soutenus par Alexandre de Chezelles et Thomas Aulibé.

La Due Diligence était assurée par les départements Social, Real Estate et Propriété Intellectuelle, menés respectivement par Emma Rohsler, associée avec le soutien de Guilhem Seronie-Doutriaux, Anne Petitjean, associée, épaulée par Jean-Baptiste Verlhac, et Alexandra Neri, associée.

Le département de droit fiscal est également intervenu, avec Bruno Knadjian, associé, épaulé par Sylvain Piémont.

Les équipes de Herbert Smith Freehills Paris ont également été soutenues par celles de Milan, avec Francesca Morra, associée et Giacomo Gavotti et Dimitrie Vlaiduc, collaborateurs, sur les aspects Corporate, Chiara Miccolis, collaboratrice, sur les aspects droit public et Andrea Potecorvi et Chiara Perotti sur les aspects propriété intellectuelle.  

Du côté d'Imerys, les aspects juridiques étaient supervisés par Rémi Pagès, Directeur Juridique Corporate et M&A.

Côté cédant, Jones Day a conseillé Chemviron avec une équipe à Paris composée d’Audrey Bontemps, avec Thibault Schulthess et Antoine Moulin (M&A), Armelle Sandrin Deforge, associée (Droit de l’Environnement), Olivier Haas, associé (Propriété Intellectuelle) ; Nicolas Brice, associé (Droit Public) ; Carol Khoury, Of Counsel (Droits Immobilier) ; Eileen Lagathu, Of Counsel (Droit de la Concurrence) ; Emmanuel de La Rochethulon, associé et Théo Piazza (Droit Fiscal).